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Fusión

Autor: Francisco José Visoso del Valle. Notario 145.

La fusión es esencialmente económica, substancialmente jurídica y formalmente fiscal.

Obedece a la necesidad de la empresa de optimizar sus recursos materiales y humanos para obtener el mayor rendimiento del capital y atractivos dividendos a sus socios. Esta optimización se produce en gran medida por la colaboración de diversas empresas proveedoras de bienes y servicios. Sin embargo, en ocasiones se presenta la necesidad de incorporar a estas colaboradoras a la empresa, ante la importancia que representan en su desarrollo económico y la reducción de costos que conlleva integrar las funciones bajo una misma administración y estructura económica.

También se pueden actualizar otros supuestos económicos o de oportunidad en los mercados, que aconsejen la integración de dos o más empresas en una nueva a la que se incorporan los recursos humanos y económicos de aquellas.

Atendiendo a la personalidad jurídica de cada una de las empresas y la determinación de sus respectivos patrimonios, la fusión produce efectos jurídicos entre las diversas sociedades involucradas en la fusión, pero también en el patrimonio de otras empresas y personas físicas que se relacionan jurídicamente con ellas a través de actos y contratos de diversa naturaleza. Esta razón impone la necesidad de regular normativamente la fusión de las sociedades, debido al efecto extintivo que produce en la o las sociedades fusionadas.

La personalidad jurídica de las sociedades fusionadas se extingue con motivo de la fusión, pero de manera excepcional no se colocan en estado de liquidación porque su patrimonio en bloque se transmite a la sociedad fusionante o a la que resulte con motivo de la fusión por integración. La transmisión del patrimonio tiene efectos contributivos, de donde deviene relevante observar las formalidades exigidas por las disposiciones fiscales que permiten sustraer la fusión de las normas impositivas.

 
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